Étude claire des premiers mécanismes économiques de Facebook : comment de petites participations dans des plateformes en réseau peuvent se composer, et ce que la propriété, la dilution et le contrôle apprennent aux fondateurs.
La participation précoce d'Eduardo Saverin dans Facebook est un bon cas d'étude car elle met en lumière une vérité contre‑intuitive : une toute petite part de propriété dans le bon type d'entreprise peut devenir déterminante pour la vie.
Facebook n'était pas seulement « une startup qui a grandi ». C'était une plateforme en réseau — sa valeur augmentait avec le nombre d'utilisateurs, ce qui peut créer une croissance explosive et, plus tard, une valeur de marché énorme. Quand cela arrive, la différence entre posséder 0,5 %, 5 % ou 10 % (même après dilution) peut se traduire par des résultats que la plupart des gens associent aux gains de loterie.
Cette section est pédagogique et simplifiée. Ce n'est ni un conseil juridique, ni fiscal, ni financier, et elle ne reflètera pas chaque détail réel d'une cap table. L'objectif est de rendre l'économie compréhensible pour que vous puissiez poser des questions plus claires sur votre propre situation.
L'implication de Saverin est largement discutée parce qu'il existe un matériau public exceptionnellement riche pour apprendre : articles, biographies et (important) des dossiers judiciaires et des récits liés au règlement qui ont rendu les contours de la propriété et du conflit plus observables que dans la plupart des sociétés privées.
Cette traçabilité publique a transformé l'histoire d'origine d'une startup en point de référence pour fondateurs, premiers employés et investisseurs qui veulent comprendre comment l'équité peut créer (ou détruire) de la richesse.
Nous utiliserons l'exemple de Facebook comme une « carte », pas comme un modèle exact :
La participation de Saverin compte encore parce qu'elle condense de nombreuses réalités des startups en une seule histoire : le potentiel d'upside peut être énorme, mais il n'est jamais garanti, et le chemin des « actions initiales » à « l'argent réel » est rempli de compromis.
Une plateforme en réseau est un produit ou un service qui gagne en valeur à mesure que davantage de personnes l'utilisent. « Ce que vous achetez » n'est pas seulement le logiciel ou le site — c'est l'accès aux autres participants et à l'activité entre eux.
Vous voyez des effets de réseau dans la vie courante :
L'idée clé : la croissance n'est pas uniquement portée par la publicité ou les commerciaux — elle peut être entraînée par les utilisateurs qui attirent d'autres utilisateurs.
Les plateformes en réseau peuvent générer des boucles de croissance auto‑renforçantes : une meilleure expérience attire plus d'utilisateurs ; plus d'utilisateurs créent plus de valeur ; cette valeur accrue attire encore davantage d'utilisateurs.
Au fur et à mesure que le réseau grandit, il peut aussi créer des coûts de changement — pas toujours contractuels, mais sociaux et pratiques. Vos contacts, votre historique, vos avis, vos abonnés ou vos annonces y vivent. Partir peut signifier tout recommencer.
Il y a aussi la visibilité : les gens tendent à rejoindre ce qu'ils voient déjà utiliser par d'autres. Cette preuve sociale peut condenser des années d'adoption lente en une brève période d'accélération.
Une plateforme peut être extrêmement populaire et gagner peu d'argent au début. Beaucoup d'équipes se concentrent d'abord sur l'atteinte d'une échelle où l'effet de réseau est fort et stable.
La monétisation (publicité, abonnements, commissions, paiements) fonctionne souvent mieux après que l'usage soit devenu habituel — car à ce stade la plateforme peut facturer l'accès, l'attention ou les transactions sans casser l'expérience centrale.
Les participations précoces sont simplement des revendications de propriété dans une société avant qu'elle n'ait des revenus significatifs, des clients ou un prix de marché clair. Dans les tous débuts de Facebook, cette propriété reposait surtout sur qui était présent tôt, ce qu'il apportait et ce qui avait été convenu par écrit.
Au départ, les fondateurs reçoivent typiquement des actions fondatrices — un grand nombre d'actions émises à un prix très bas (parfois des fractions de cent). Des collaborateurs précoces peuvent recevoir des actions pour des contributions spécifiques (code, opérations, introductions, financement initial, tâches juridiques/administratives), ou se voir promettre des actions via un accord.
Les pourcentages importent car ils définissent votre part du gâteau, mais ce ne sont que des ratios : vos actions ÷ actions totales émises. Dans la phase la plus précoce, le nombre total d'actions peut changer rapidement à mesure que la société formalise sa structure.
Une cap table est un simple registre de propriété : qui possède quoi et sous quelles conditions. À un niveau élevé, elle suit :
Les classes importent parce que deux personnes peuvent « posséder des actions » mais avoir des droits différents — comme le pouvoir de vote, les préférences de liquidation ou des protections négociées par des investisseurs.
Quand vous entendez « quelqu'un vaut X milliards sur papier », c'est basé sur une valorisation multipliée par son nombre d'actions. Mais tant qu'il n'y a pas de liquidité (acquisition, IPO ou vente secondaire autorisée), ces actions ne sont pas de l'argent.
La propriété précoce peut être étonnamment facile à perdre ou à voir diminuer si les bases ne sont pas bien gérées : accords écrits, attentes de rôle claires, vesting et décisions cohérentes de l'entreprise. La leçon des histoires célèbres n'est pas seulement « obtenez des actions tôt » — c'est « obtenez des actions tôt, et rendez‑les défendables ».
Un petit pourcentage de capital peut sembler trivial au jour 1 — surtout quand l'entreprise est modeste, non prouvée et vaut très peu sur le papier. Mais dans les plateformes en réseau (réseaux sociaux, places de marché, outils de communication), la valeur peut se composer rapidement car la croissance n'est souvent pas linéaire.
Quand une plateforme ajoute des utilisateurs, elle devient souvent plus utile, ce qui attire encore plus d'utilisateurs. Cet engagement croissant modifie ce que les investisseurs attendent que la plateforme devienne. Ces attentes se traduisent par des valorisations plus élevées lors des tours de financement.
Considérez cela comme une boucle :
C'est pourquoi l'économie initiale de Facebook était si frappante : la valeur du produit n'était pas seulement le « revenu d'aujourd'hui », mais la croyance qu'un vaste réseau pourrait monétiser plus tard.
Le calcul de base est simple :
Valeur sur papier de votre participation ≈ pourcentage de propriété × valorisation de l'entreprise
Quelques instantanés hypothétiques :
Rien de magique n'est arrivé au pourcentage — c'est la valeur de l'entreprise qui a changé de plusieurs ordres de grandeur.
Les gens se focalisent sur le pourcentage, mais le pourcentage n'est qu'une moitié de l'équation :
Ainsi, même si la dilution réduit votre part au fil du temps, le « gâteau » peut tellement grossir que votre résultat s'améliore considérablement.
Le plus grand potentiel appartient généralement aux premiers instants — avant le product‑market fit, avant la rétention prouvée, avant que le modèle économique soit clair. Cette période a la plus forte probabilité d'échec, d'où le prix bas des premières participations.
Si l'entreprise survit et entre dans une courbe de croissance pilotée par le réseau, ces pourcentages initiaux — même petits — peuvent produire des résultats disproportionnés parce que la valorisation peut augmenter de façon exponentielle alors que votre propriété ne diminue que progressivement.
La dilution est simplement ce qui arrive quand une entreprise crée de nouvelles actions et les attribue ou les vend à quelqu'un d'autre. Même si votre nombre d'actions reste identique, votre pourcentage diminue parce que le « gâteau » est découpé en plus de parts.
Ce n'est pas automatiquement mauvais. La dilution est souvent le compromis pour obtenir quelque chose de précieux qui (idéalement) rend l'ensemble de la société bien plus précieux.
Les startups diluent les détenteurs initiaux pour quelques raisons courantes :
Dans chaque cas, l'objectif est la croissance : meilleures personnes, plus de runway, expansion plus rapide ou un deal stratégique.
Un pool d'options est un lot réservé d'actions pour les employés (souvent ingénieurs, produit, commerciaux). Pensez‑y comme une planification : « Nous aurons besoin d'offrir des actions pour construire cette équipe, mettons de côté 10–20 % maintenant. »
L'important : créer ce pool dilue immédiatement les détenteurs existants, même avant que des options soient attribuées. Beaucoup de term sheets exigent que le pool soit créé avant l'investissement, ce qui fait peser davantage la dilution sur les fondateurs et premiers actionnaires.
Voici un chemin de propriété simplifié pour une jeune société (chiffres illustratifs) :
C'est pourquoi les participations initiales dans des plateformes en réseau peuvent rester transformatrices : un plus petit pourcentage d'une entreprise bien plus grande peut valoir bien plus qu'un gros pourcentage d'une petite structure.
Une cap table peut montrer quelqu'un détenant un pourcentage significatif, mais ayant peu de poids dans les décisions majeures. C'est parce que « les aspects économiques » (qui reçoit quelle part du gâteau) et le « contrôle » (qui peut approuver les actions) sont souvent séparés par conception.
La propriété économique est votre droit à la valeur — ce que vos actions pourraient valoir en cas de sortie.
Les droits de contrôle sont les leviers qui façonnent ce que la société peut faire : embaucher/virer des dirigeants, approuver des budgets, émettre de nouvelles actions, vendre la société ou modifier des termes clés.
Le contrôle passe généralement par :
La plupart des fondateurs et employés détiennent des actions ordinaires. Elles ont généralement des droits plus simples et sont « derrière » les investisseurs dans l'ordre de paiement.
Les investisseurs achètent souvent des actions privilégiées, qui peuvent inclure :
Le point clé : les termes privilégiés peuvent affecter de façon significative tant qui est payé en premier que qui doit approuver les décisions majeures.
Même une grosse part d'actions ordinaires peut ne pas garantir le contrôle si :
L'argent compte, mais de nombreux conflits célèbres de fondateurs éclatent autour du pouvoir de décision : qui peut recruter la direction, définir la stratégie, approuver la dilution ou bloquer une transaction. Quand les attentes sur le contrôle ne sont pas documentées tôt (composition du conseil, vesting, accords de vote), les relations peuvent se fissurer rapidement, même si l'avantage économique reste considérable.
Les conflits entre fondateurs paraissent souvent personnels de l'extérieur, mais ils commencent généralement par une ambiguïté structurelle. Quand une société grandit rapidement — surtout une plateforme en réseau où l'échelle peut arriver soudainement — les accords verbaux du début sont mis à rude épreuve.
Un point de rupture fréquent est l'absence de rôles clairs. Aux débuts, chacun fait un peu de tout. Quelques mois plus tard, l'entreprise a besoin d'une responsabilité nette : qui dirige le produit, la levée de fonds, les opérations, le recrutement et le quotidien. Si les responsabilités n'ont pas été définies, il est facile qu'un fondateur se sente écarté ou surchargé.
Un autre déclencheur est la contribution non documentée. Les fondateurs apportent souvent des choses différentes — cash, code, relations, temps, dépenses de vie, introductions. Si ces apports ne sont pas écrits (ou sont consignés de façon vague), les désaccords apparaissent quand les enjeux augmentent : une term sheet arrive, la valorisation monte ou le conseil demande « qui fait quoi ? »
Le troisième problème est les accords informels qui ne survivent pas au contact de la réalité. Des promesses initiales comme « on partagera équitablement pour toujours » ou « on verra plus tard pour les titres » peuvent sembler justes au jour 1, mais deviennent instables quand les performances divergent ou que les besoins de l'entreprise changent.
Les startups à forte croissance amplifient les tensions normales au travail. La vitesse impose des raccourcis, le pouvoir évolue à mesure que la direction se cristallise, et les investisseurs imposent de nouvelles attentes — reporting, gouvernance et préférence pour la stabilité.
Les investisseurs s'intéressent aussi à l'adéquation entre l'équité et l'implication continue. Si un fondateur est entièrement engagé tandis qu'un autre travaille à temps partiel (ou s'éloigne), la cap table peut sembler désalignée, créant une pression pour renégocier.
L'outil le plus pratique pour réduire les conflits est le vesting avec cliff. Le vesting lie la propriété au temps et à la contribution ; une structure typique est une cliff d'un an (aucune action acquise avant 12 mois) puis un vesting mensuel sur quatre ans. Ce n'est pas une punition — c'est une protection pour la société et pour les fondateurs en alignant l'équité sur la participation à long terme.
D'autres habitudes simples aident :
Les relations entre fondateurs sont des actifs précieux. Des accords clairs ne remplacent pas la confiance — ils empêchent la surcharge de la confiance lorsque l'entreprise change plus vite que les personnes qui la composent.
Une valorisation élevée en gros titre ne signifie pas automatiquement du cash sur votre compte. Pour les fondateurs et premiers employés, l'équité est généralement une richesse sur papier tant qu'il n'existe pas de moyen de vendre les actions — souvent des années après l'apparition de l'attention sur la société.
Un événement de liquidité est tout moment où les actions peuvent raisonnablement être converties en argent :
Même quand une vente secondaire est possible, elle peut être limitée à certaines personnes, plafonnée en taille ou cotée différemment de la « valorisation annoncée ».
Après une IPO, beaucoup d'initiés sont soumis à une période de lockup (souvent autour de 180 jours, mais variable). Durant cette période, fondateurs et premiers actionnaires sont restreints dans leur capacité à vendre.
Les lockups évitent une inondation d'actions sur le marché juste après l'introduction, ce qui pourrait faire chuter le prix. Pour les individus, cela signifie que votre valeur nette peut sembler énorme sur papier — alors que vous êtes temporairement empêché d'en tirer de l'argent.
Quand l'équité se transforme en argent, les impôts deviennent un facteur majeur — et les règles varient selon les pays et parfois selon les juridictions locales.
De manière générale :
Le timing compte : vendre dans une année fiscale plutôt qu'une autre, ou avant vs après une période de détention, peut changer sensiblement ce que vous conservez.
Même après une forte hausse de valorisation, la richesse peut rester illiquide (pas de moyen facile de vendre) et volatile (le prix peut chuter avant que vous ne vendiez). Cet écart — entre « valoir » et « encaisser » — explique pourquoi la planification de la liquidité est aussi importante que le chiffre annoncé.
Les histoires comme celle d'Eduardo Saverin donnent l'impression que l'équité précoce est une voie presque certaine vers la richesse générationnelle. La réalité est plus dure : pour chaque grand succès, il y a des milliers de participations précoces qui ne valent rien. Comprendre le profil de risque aide à interpréter ces résultats sans idéalisme.
Même quand vous « possédez une part », plusieurs facteurs peuvent faire échouer la conversion en valeur :
L'équité précoce est généralement fortement concentrée : la majeure partie de la richesse potentielle dépend d'une seule entreprise privée que vous ne pouvez pas vendre facilement. Sur le papier, la participation peut sembler énorme, mais votre issue financière dépend toujours d'une seule entreprise, d'un seul marché et souvent d'une seule fenêtre temporelle (acquisition ou IPO).
Après la liquidité, on parle souvent de diversification — pas comme d'une garantie, mais comme du principe de réduire la dépendance de votre patrimoine à l'évolution d'une seule action.
Le public retient surtout les rares « succès Saverin », pas les milliers de paris initiaux qui n'ont pas pris. C'est le biais de survivant : évaluer les chances à partir des gagnants visibles. Une vision plus juste est que les résultats générationnels sont rares, dépendants du chemin emprunté et fragiles — même quand la thèse initiale semble évidente après coup.
Il n'est pas nécessaire de prédire le prochain Facebook pour prendre de bonnes décisions sur l'équité. Il faut des documents clairs, des attentes réalistes et une compréhension de base de la manière dont la propriété évolue.
Commencez par les fondamentaux que vous pouvez contrôler :
Si vous construisez une plateforme en réseau, une façon pratique de réduire le risque d'exécution est de raccourcir le cycle « idée → produit fonctionnel ». Des outils comme Koder.ai peuvent aider les équipes à prototyper et livrer backends et frontends web via un flux basé sur le chat (avec export du code source, déploiement/hébergement et retour arrière via snapshots), afin de valider la rétention et les boucles de croissance avant d'avoir consommé des mois d'ingénierie.
Avant d'accepter une offre ou de finaliser un partage entre cofondateurs, obtenez des réponses précises :
La plupart des ruptures entre fondateurs ne portent pas seulement sur des chiffres — elles découlent d'attentes divergentes.
Mettez‑vous d'accord tôt sur :
Consultez un avocat startup lors de la création de la société, de l'émission d'actions fondatrices, de la mise en place de plans d'options ou de la revue de term sheets. Faites appel à un conseiller fiscal avant d'exercer des options, de recevoir des actions restreintes ou de faire des élections fiscales (comme une 83(b) le cas échéant).
Corriger des erreurs après un tour de financement — ou après des relations tendues — coûte bien plus cher que de faire les choses correctement dès le départ. Si vous voulez plus de contexte sur l'évolution des pourcentages, revisitez /blog/dilution-explained.
Une participation précoce est une part de propriété (actions, options ou actions restreintes) accordée alors qu'une société est encore privée et difficile à évaluer.
Elle peut avoir beaucoup d'importance car si la valeur de l'entreprise augmente de plusieurs ordres de grandeur, même un petit pourcentage peut devenir très important sur le papier — et potentiellement en cash lors d'un événement de liquidité.
Les plateformes en réseau deviennent plus précieuses à mesure que davantage de personnes les utilisent.
Cela peut créer des boucles de croissance auto‑renforçantes (les utilisateurs attirent d'autres utilisateurs), ce qui accélère l'adoption et pousse les valorisations plus vite que dans des entreprises à croissance linéaire.
Une cap table (table de capitalisation) est le registre de propriété : qui possède quoi, combien d'actions et selon quelles conditions.
Elle est importante parce que les détails (classes d'actions, pools d'options, droits des investisseurs) déterminent à la fois votre pourcentage et la valeur réelle de ce pourcentage selon différents scénarios de sortie.
La « valeur sur papier » correspond à vos actions multipliées par la valorisation courante de l'entreprise, mais ce n'est pas de l'argent disponible.
Vous obtenez généralement de l'argent réel seulement quand vous pouvez vendre : une IPO, une acquisition, ou une vente secondaire approuvée par la société. Jusqu'à ce moment, vous pouvez être « riche sur papier » mais pauvre en liquidités.
La dilution survient lorsque l'entreprise émet de nouvelles actions (pour lever des fonds, recruter, créer un pool d'options ou réaliser des acquisitions).
Votre nombre d'actions peut rester le même, mais votre pourcentage diminue parce que le total d'actions en circulation augmente. La dilution peut néanmoins être positive si le financement augmente significativement la valeur de la société.
Un pool d'options est un ensemble réservé d'actions destiné aux futurs (et parfois aux actuels) employés.
Il dilue souvent immédiatement les détenteurs existants — parfois même avant la clôture d'un nouvel investissement — car les investisseurs demandent fréquemment que le pool soit créé « pre‑money ». Cela transfère une partie de la dilution vers les fondateurs et premiers actionnaires.
La propriété représente votre droit économique (ce que vous toucheriez en cas de sortie).
Le contrôle dépend des droits de vote, des sièges au conseil et des clauses protectrices des investisseurs. Vous pouvez posséder une part importante de common stock et ne pas avoir beaucoup de pouvoir si le conseil, les détenteurs d'actions privilégiées ou des actions à sur‑vote contrôlent les décisions clés.
L'action ordinaire (common stock, typiquement détenue par fondateurs/employés) est généralement subordonnée aux investisseurs lors des paiements.
L'action privilégiée (preferred stock, typiquement pour les investisseurs) peut inclure :
Ces termes peuvent modifier qui est payé, quand et combien — en particulier dans des sorties modestes.
Le vesting lie la propriété à la contribution continue dans le temps (souvent 4 ans avec une cliff d'un an).
Il réduit les conflits entre fondateurs en empêchant quelqu'un qui part tôt de conserver une attribution complète, et rend la cap table plus « investissable » car la propriété reflète mieux l'engagement réel.
Les principaux risques incluent l'échec à trouver le product–market fit, la concurrence, la réglementation, les chocs réputationnels et les krachs de marché qui retardent ou empêchent les IPO/acquisitions.
De plus, l'équité précoce est souvent concentrée et illiquide : votre valeur nette dépend d'une seule entreprise et d'une seule fenêtre temporelle. Prévoir l'incertitude importe autant que viser l'upside.
